Şirket İç Yönetmelikleri ve Politika Metinleri

1. Konunun Genel Çerçevesi

Şirketler büyüdükçe karar alma süreçleri, yetki dağılımı ve çalışma kuralları karmaşık hâle gelmektedir. Bu kuralların yazılı olmaması, çalışanlar ve yöneticiler arasında belirsizliğe, tutarsız uygulamalara ve hukuki uyuşmazlıklara yol açabilmektedir. İç yönetmelikler ve politika metinleri, bu kuralları önceden belirleyerek şirket içinde öngörülebilirlik sağlamaktadır.

Bu metinlerin bir kısmı kanunen zorunlu, bir kısmı ise şirketin kendi tercihine bağlıdır. Yönetim kurulu iç yönergesi, genel kurul iç yönergesi, personel yönetmeliği, disiplin yönetmeliği, kişisel verilerin saklama ve imha politikası, bilgi güvenliği politikası, etik ve rüşvetle mücadele politikası ile iş sağlığı ve güvenliği belgeleri en sık karşılaşılan örneklerdir.

2. Hukuki Dayanak

• TTK m.367: Yönetim kurulunun yönetimi bir iç yönergeyle devretmesi düzenlenmektedir.
• TTK m.419: Anonim şirket genel kurulunun çalışma usul ve esaslarına ilişkin iç yönerge öngörülmektedir.
• 4857 s. İK m.22: Çalışma koşullarında esaslı değişiklik düzenlenmektedir.
• 6698 s. KVKK m.10 ve m.12: Aydınlatma yükümlülüğü ve veri güvenliğine ilişkin yükümlülükler düzenlenmektedir.
• 6331 s. İSG K.: Risk değerlendirmesi ve acil durum planları gibi yükümlülükler öngörülmektedir.

3. Kanundaki Düzenleme

Yönetim Kurulu İç Yönergesi

TTK m.367 uyarınca esas sözleşmeyle yetki verilmişse yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç üyeye ya da üçüncü kişiye devredebilmektedir. İç yönerge, şirketin yönetimini düzenlemekte, görevleri tanımlamakta ve kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirlemektedir. Usulüne uygun bir devir, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bakımından da önem taşımaktadır.

Genel Kurul İç Yönergesi

TTK m.419 uyarınca anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlamakta ve bu iç yönerge genel kurul onayıyla yürürlüğe girmektedir. İç yönerge ticaret siciline tescil ve ilan edilmektedir. Bu yönerge, toplantı başkanlığının oluşturulması, oylama ve tutanak düzenlenmesi gibi konularda uygulama birliği sağlamaktadır.

Personel ve Disiplin Yönetmelikleri

Personel yönetmelikleri, çalışma saatleri, izinler, yan haklar, performans değerlendirmesi ve disiplin süreçleri gibi konuları düzenlemektedir. 4857 s. İK m.22 uyarınca işverenin çalışma koşullarında esaslı bir değişikliği, ancak durumu işçiye yazılı olarak bildirmek suretiyle yapabilmesi mümkündür. İşçinin kanunda öngörülen süre içinde yazılı olarak kabul etmediği değişiklikler işçiyi bağlamamaktadır. Bu nedenle mevcut çalışanlar aleyhine yeni kurallar getiren yönetmeliklerde bu usule uyulması gerekmektedir.

Kişisel Verilere İlişkin Politikalar

KVKK kapsamında veri sorumluları, ilgili kişileri aydınlatmak ve kişisel verilerin güvenliğini sağlamak için gerekli teknik ve idari tedbirleri almakla yükümlüdür. VERBİS'e kayıt yükümlülüğü bulunan veri sorumluları, ilgili yönetmelik uyarınca kişisel veri saklama ve imha politikası hazırlamak zorundadır. Kurul'un 2025 yılında verdiği karar ile ana faaliyeti özel nitelikli veri işlemek olan veri sorumlularından belirli çalışan ve bilanço eşiklerinin altında kalanlara da kayıt istisnası getirilmiştir; kayıt yükümlülüğü bulunup bulunmadığı güncel kararlara göre kontrol edilmelidir.

Diğer Politika Metinleri

İş sağlığı ve güvenliği mevzuatı kapsamında işverenlerin risk değerlendirmesi yapması ve acil durum planlarını hazırlaması gerekmektedir. Bunların dışında bilgi güvenliği, etik kurallar, rüşvet ve yolsuzlukla mücadele, çıkar çatışması, hediye kabulü ve işyerinde psikolojik tacizin önlenmesi gibi konularda hazırlanan politikalar kanunen zorunlu olmasa da şirketin uyum sistemini güçlendirmektedir. Yabancı ortaklı şirketlerde veya uluslararası müşterilerle çalışan şirketlerde bu tür politikalar, karşı tarafın sözleşmesel bir talebi olarak da gündeme gelebilmektedir.

4. Uygulamada Süreç

1. Mevcut durumun tespiti: Şirketin yapısı, yetki dağılımı, çalışan sayısı, faaliyet alanı ve mevcut yazılı kurallar incelenmektedir.
2. Zorunlu metinlerin belirlenmesi: Hangi metinlerin kanunen zorunlu, hangilerinin tercihe bağlı olduğu ayrıştırılmaktadır.
3. Taslakların hazırlanması: Metinler, şirketin gerçek işleyişine uygun, açık ve uygulanabilir şekilde yazılmaktadır.
4. Onay süreci: Metnin türüne göre yönetim kurulu kararı, genel kurul onayı veya yetkili yöneticinin onayı alınmaktadır.
5. Tescil ve ilan: Genel kurul iç yönergesi gibi tescili gereken metinler ticaret siciline tescil ettirilmektedir.
6. Çalışanlara duyuru: Çalışanları ilgilendiren metinler yazılı olarak tebliğ edilmekte, gerekli hâllerde imzalı onay alınmaktadır.
7. Güncelleme: Mevzuat değişiklikleri ve şirket yapısındaki değişiklikler doğrultusunda metinler belirli aralıklarla gözden geçirilmektedir.

5. Görevli ve Yetkili Mahkeme veya Merci

İç yönergelerin tescili bakımından görevli merci, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüdür. Kişisel verilere ilişkin yükümlülüklerin denetimi Kişisel Verileri Koruma Kurulu, iş sağlığı ve güvenliği yükümlülüklerinin denetimi ise Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı tarafından yapılmaktadır.

İç düzenlemelerden doğan uyuşmazlıklarda görevli mahkeme uyuşmazlığın niteliğine göre belirlenmektedir. Personel yönetmeliğine dayalı işçi-işveren uyuşmazlıklarında iş mahkemesi, genel kurul veya yönetim kurulu kararlarına ilişkin uyuşmazlıklarda asliye ticaret mahkemesi görevlidir. Kurul kararlarına karşı ise idari yargı yolu açıktır.

6. Süreler ve Dikkat Edilecek Hususlar

• Kanuna uygunluk: İç düzenlemeler kanunun emredici hükümlerine aykırı olamaz; aykırı hükümler uygulanamamaktadır.
• Esas sözleşmeyle uyum: Yönetimin devri için esas sözleşmede yetki bulunması gerekmektedir.
• Yazılı bildirim: Çalışma koşullarında esaslı değişiklik getiren düzenlemeler, kanunda öngörülen süre ve usule uygun olarak bildirilmelidir.
• Uygulama tutarlılığı: Yazılı kurallarla fiilî uygulamanın farklı olması, uyuşmazlıklarda şirket aleyhine sonuç doğurabilmektedir.
• İspat: Çalışanlara yapılan bildirimlerin ve alınan onayların yazılı olarak saklanması gerekmektedir.
• Para cezaları: KVKK ve iş sağlığı ve güvenliği yükümlülüklerine aykırılık hâlinde, her yıl yeniden değerlenen idari para cezaları uygulanabilmektedir.

7. Sonuç

İç yönetmelikler ve politika metinleri, şirketin işleyişini yazılı hâle getirerek yetki ve sorumlulukların netleşmesini sağlamaktadır. Bu metinlerin bir kısmı kanunen zorunlu olduğundan, şirketin büyüklüğüne ve faaliyet alanına göre hangi metinlerin hazırlanması gerektiği belirlenmelidir.

Metinlerin kanuna, esas sözleşmeye ve şirketin gerçek işleyişine uygun olması gerekmektedir. Somut olayın özelliklerine göre ayrıca değerlendirme yapılması gerekmektedir.

8. Akademik Kaynaklar

Bu konuya ilişkin akademik çalışmalara aşağıdaki kaynaklar üzerinden ulaşabilirsiniz. Tez ve makalelerin içeriği bu sitede çoğaltılmamaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş niteliği taşımamaktadır.

← Sürekli veya Süreli Hukuki Danışmanlık